当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、コンプライアンスを含む経営の諸問題に対しての「透明性」「効率性」「公正性」「機動性」を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織とすることにより、企業価値を高めることであります。社会の一員としての高い倫理観、また創業時からの経営理念の継承を重視しコーポレートガバナンスの充実を図りながら、より良い体制を構築すべく、組織・諸制度の改善・改革に取り組んでおります。
 

企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役は10名、内3名は監査等委員である取締役で構成されており、社外取締役は4名であります。

取締役会は定例として毎月1回以上、経営会議は月2回以上開催し、経営方針及び経営計画、その他重要な事項に関する意思決定を行っております。

経営理念、社訓、経営基本方針を周知徹底するために、経営方針、並びに、経営政策等を記載した経営方針書を作成し、従業員に配布するとともに、毎年、経営方針発表会、及び、地区別方針発表会を開催し、代表者自らその方針書の内容の説明を行っております。そのほか、コーポレートガバナンスの一環として、新入社員に対しても、経営幹部全員が参加する入社式・懇親会を開催し、経営の基本的考え方の周知徹底を図っております。

取締役や従業員もこれらの考え方に基づき、一定の範囲で仕事を委任、または任命され、主体的に判断・行動し、業務報告を行うようにしております。

コーポレートガバナンス・コードについて

「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味します。

コーポレートガバナンス・コードは、実質的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられます。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

補充原則1-2-4 〔議決権の電子行使や招集通知の英訳〕

全株主に対する外国法人等の株式保有比率は、現在のところ相対的に低いと考えており、議決権の電子行使や招集通知の英訳は行っておりません。今後の外国法人等の保有比率の推移を勘案し検討してまいります。

 

補充原則3-1-2 〔英語での情報の開示・提供〕

全株主に対する外国法人等の株式保有比率は、現在のところ相対的に低いと考えており、英語での情報開示等は行っておりません。今後の外国法人等の保有比率の推移を勘案し検討してまいります。

 

補充原則4-1-2 〔中期経営計画〕

当社は、中期経営計画を定めておりますが、全社員の経営の指針として位置付けており、現時点では対外的に公表は行っておりません。なお、業績、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、取締役会において毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、必要に応じて変更の背景や内容・要因等について分析し、次期以降の計画に反映させております。

 

補充原則4-2-1 〔経営陣のインセンティブ報酬〕

当社では、中長期的な企業の成長・発展のため、当社の収益状況を勘案の上、経営陣の報酬を設定しております。具体的な報酬額についても取締役会で決定しております。なお、一部の取締役の持株比率が高く、経営陣に対し自社株報酬を設定することは現時点では考えておりません。

 

補充原則4-3-2 〔CEOの選任〕

当社では、独立した諮問委員会を設定しておりませんが、CEOの選任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で取締役会において、CEOを選任しております。

 

補充原則4-3-3 〔CEOの解任〕

当社では、CEOを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。法令・定款等に違反し当社の企業価値を著しく毀損するなど、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合は、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くすこととなります。

 

補充原則4-10-1 〔任意の諮問委員会の設置〕

当社は、独立した諮問委員会を設置していませんが、取締役候補の選任や取締役の報酬については、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役が出席する会議の場において説明を行い、活発な意見交換を行うとともに、独立社外取締役より適切な助言を得ております。このように、取締役候補の選任や取締役の報酬について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

原則1-4 〔政策保有株式〕

当社は、現在、政策保有株式として上場株式の保有はございません。今後、戦略的な業務提携等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合には、対象となる会社の成長性、財務安定性等を総合的に勘案し、保有について検討を行う可能性がございます。

 

原則1-7 〔関連当事者間の取引〕

当社は、取締役の競業取引、取締役と会社との間の自己取引、利益相反取引を行う場合に加え、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において承認を行うこととしております。

また、定期的に、各取締役から当事者取引等に関する確認書を徴収しております。

なお、関連当事者との重要な取引については、その概要を有価証券報告書等において開示しております。

 

原則2-6 〔企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社は企業年金を導入しておりません。

 

原則3-1 〔情報開示の充実〕

(1)経営理念、経営戦略、経営計画等

経営理念、経営方針、経営政策につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。

また、当該事業年度の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、当社ウェブサイト及び決算短信にて公表しております。

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

コンプライアンスを含む経営の諸問題に対しての「透明性」「効率性」「公正性」「機動性」を確保し経営環境の変化に迅速に対応できる組織とすることにより、企業価値を高めることであります。社会の一員としての高い倫理観、また創業時からの経営理念の継承を重視し、コーポレートガバナンスの充実を図りながら、より良い体制を構築すべく、組織・諸制度の改善・改革に取り組んでおります。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

報酬等の決定は、国内の上場会社等の役職別報酬水準を参考として、当社の収益状況、給与水準を総合的に勘案して、取締役については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会において、具体的な報酬額を決定しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役候補者は、取締役の義務や責任等を果たせる者、経営者として高度な倫理観・誠実性を有するとともに、経営管理(営業・人事・経理等)の専門技術と経験を有し、かつ、バランス感覚の優れた者より、社長または取締役が推薦し、取締役会で決定しております。

監査等委員である取締役候補者については、任期を全うすることが可能か、独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、経営評価を行うことができるか等を勘案し、監査等委員としての適格性を慎重に検討を行い、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。経営陣幹部が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合は、独立社外取締役が出席する取締役会において、解任に関して十分な審議を尽くすこととなります。

(5)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者については、株主総会招集通知で開示いたします。

 

補充原則4-1-1 〔経営陣に対する委任の範囲〕

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その決定に基づく業務執行への対応を行うため経営会議を設けております。

取締役会は、会長が議長となり、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営に関する方針や重要事項等を決定しております。経営会議は、社長が議長となり、各取締役に加え、執行役員等が出席し、取締役会で決定された方針や経営戦略に基づく業務執行やこれらに関する課題への対応等も行う役割を担っております。

 

原則4-9 〔独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〕

当社は、独立社外取締役の選任においては、会社経営に関する豊富な経験、業界に関する幅広い知識等を有する人物であること、他の取締役に対し積極的に進言等できる人材であること等を重視しており、東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を遵守し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

 

補充原則4-11-1 〔取締役会全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方〕

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とします。

当社、専門知識やバックグラウンド等が異なる多様な取締役を選任し、取締役会が最も効果的、効率的に機能が発揮できるよう努めております。現在、社外から、社長経験者、公認会計士、弁護士の計4名を招聘するとともに、取締役及び監査等委員である取締役の各1名(計2名)につき、女性の取締役を選任しております。

 

補充原則4-11-2 〔他の上場会社の役員の兼任状況〕

当社は、取締役及び監査等委員である取締役、並びにそれらの候補者についての他の上場企業の兼任状況につきましては、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示しております。

 

補充原則4-11-3 〔取締役会全体の実効性について分析・評価及び概要の開示〕

当社取締役会は、監査等委員である取締役を含め、10名中4名が社外から招聘した取締役で構成されております。

取締役会が適切な意思決定と監督機能を果たすために、業務執行等に対する状況を十分に認識したメンバーが取締役会に参加することが望ましいと考えており、社外・監査等委員を含めた取締役全員が経営会議に出席し、十分な情報が提供され把握されるよう努めております。こうした体制により、取締役会では、社外を含めた各取締役から、活発かつ効果的な発言等がなされております。また、認識に齟齬が生じないよう、取締役会での審議に際しては理解しやすい言葉で行うなど、運営等に関連する議論も随時行い、そこから出された意見をその後の取締役会の運営に反映させ、取締役会が適切に機能するよう取り組みを行っております。こうしたことから、総合的に取締役会の実効性は確保できているものと評価しております。

なお、当社では「社長への質問状」と称し、各社員から業務の改善点や問題点等について経営に提言を求め、その提言に対する内容及び回答は取締役会においても共有され、社内の意思疎通や透明性の確保にも努めております。

 

補充原則4-14-2 〔取締役に対するトレーニングの方針〕

当社では、取締役・監査等委員である取締役がその役割・責務を果たすことができるよう、年1回以上、必要な知識や情報取得の機会を提供しております。

また、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家から随時法令に関する説明を受ける等、役員としての職務遂行上必要となる法令知識の習得に努めております。また、新任者に対しては、別途、コーポレートガバナンスに関する研修を実施し、社外の新任者には、経営理念・経営の基本方針、当社事業・財務状況、社内規程等につき、各関係部門の部門長から説明を行い、知識を習得する機会を提供しております。

 

原則5-1 〔株主との建設的な対話に関する方針〕

持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主等との対話を行い、意見や要望を経営に反映させていくことが重要と認識しています。そのため、経営企画室内に広報・IR担当を置き、株主等との充実した対話に努めております。また、株主等との建設的な対話の申込に対しては、合理的な範囲で前向きに対応し、関連部門と連携を図り、正確かつ分かりやすい情報提供に努めております。当社は、株主等からの個別の対話以外にも、説明会を開催する等、経営戦略等について情報提供の充実に努めるとともに、定期的に株主にアンケートを実施しており、その結果を取締役会において報告し、株主の意見を今後の経営に反映させております。

コーポレートガバナンス体制